1932年2月28日晨，日军在上海发动全面猛攻。总攻之前，上海日军人数已达7万余人，飞机150架(另加海军飞机160架)和海军第一、第三舰队。此时，中国第十九路军(包括第五军)总兵力只有4万余人，并已相对减弱，右翼军损失约1/3，左翼军损失约1/4，防守线绵延50余公里，武器损耗极大，仅正面防守就感兵力薄弱。亦曾拟增兵防守，但因兵力不足，迭次急电求援，蒋介石仅令固守、加强戒备、却迟迟不发兵增援。日军为掩护其主力第11师在浏河方面登陆，在庙行镇方面实施猛烈进攻，以便紧紧拖住第十九路军主力，使其难以向第11师登陆方面转移。同时为了迷惑对方的注意力。又在多处实施佯攻，特别是在闸北八字桥、天通庵路等地展开频繁进攻。在天通庵路附近，双方激战8小时之久，守军第六十师不断派敢死队跃出战壕，短兵相接，迫使日军退向狄思威路。其他各处战斗也甚为激烈。
闸北八字桥形成拉锯战，守军地三失三得，伤亡很大;日军伤亡也极为惨重。团长林崛上校被击毙。日军对淞沪地区发动全线进攻后。首先以飞机、炮兵连续轰击守军阵地，时间持续3个半小时，然后步兵在坦克、装甲车掩护下向守军阵地发起攻击。第9师、混成第24旅和海军陆战队向庙行、江湾以西、闸北八字桥一线进行猛攻，同时以舰炮轰击狮子林、杨林口、七丫口等处。7时许，又出动飞机轰炸大场镇。守军在优势日军总攻下，虽阵地多次被日军突破，但仍顽强与敌反复争夺。日军第9师左翼队于午前攻至广东义地、麦王宅、陆家宅一线;至14时，又进占谈家宅、岭南桥和杨家楼东侧一线。其右翼队发起攻击后，遭到守军的严重杀伤，但至下午也先后占领竹园墩及广东义地两侧地区，并进入周家宅、四车头一线，其中央队占领了二十三园北部，混成第24旅占领了戴家宅，并进入张家桥、朱家桥西端一线。正当第十九路军和第五军与日军胶着在整个正面战线上顽强奋战之时，日军第11师从2月28日6时开始，分别从七丫口、杨林口和六浜口登陆。警戒浏河地区的中央教导总队一个连及少数义勇军，在登陆日军强大炮火和步兵攻击下，仍然以寡不敌众，顽强抵抗。第十九路军总部急调第八十七师第二六一旅驰援，但因缺乏运输工具，加之沿途遭日机轰炸，直至18时，有一个团赶到浏河，此时浏河已沦入敌手，日军正向嘉定方向急进。第十九路军的撤退是主动向新防御阵地的转移。
而真如、大场等地的日军打的更为惨烈，中**队经常组织敢死队，抱着炸药就冲上来同归于尽，令日军胆寒
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